實務案例
知名新創企業董事長刺殺技術長的憾事，震驚社會各界，創投事業及新創企業股東必須思考：若發生極端情況，如何保障投資權益？保障股東權益的契約條款有無實際功能？如何尊重新創團隊及不介入經營並保障自身投資權益？
關鍵字：新創企業、創投事業、特別股、轉換權、賣回權、核心人員條款 Start-up、Venture Capital、Put Right、Key Person Clause、Convertible Preferred Share、Conversion Right
契約賣回權（Put Right）真能保障投資者？
新創企業投資契約中，賣回權（Put Right）常作為保障投資權益的最終手段，雙方可約定若新創企業成長幅度未達標、未能按照預定時程完成上市掛牌（IPO）、公司發生重大變動或交易、創業者重大違反投資契約等，投資者有權行使賣回權（Put Right），將持股賣回給創辦人或公司，從而順利退場。
然而，賣回權有其侷限性。究其原因，當投資者行使賣回權，新創企業肯定面臨逆風情況，若企業營運逆風，創業者或公司又怎會有錢（或願意）從股東手上買回股份？何況，若複數股東同時擁有並行使賣回權，資源排擠下，賣回權更難保障到投資者。
假設新創企業發生類似雲云科技的憾事，縱使股東手上有賣回權，又能找誰買回股份？而管理團隊死亡或涉刑事案件，固然極端，但今天若新創者或管理團隊，在北海道愉快滑雪時發生意外，對新創企業及股東的衝擊，並無分別。
新創投資者的特別股及表決權
公司治理制度能夠避免憾事發生嗎？新創團隊通常很不喜歡投資人太介入公司的未來發展策略及日常經營，因此，實務上，許多投資者會認購新創企業的「無表決權特別股」，既然沒有表決權，股東自然很難參與公司經營。
解決途徑：核心人員條款（Key Person Clause）及特別股轉換權（Conversion Right）
新創投資者洽談投資條件時，可參考私募股權基金（Private Equity）的核心人員條款（Key Person Clause）。與新創企業類似，核心的管理團隊甚至是1-2位管理人，決定私募基金的成敗，若私募股權基金失去核心的基金管理人，對投資人即屬重大不利事件。
私募基金的核心人員條款（Key Person Clause）會議定義1位或多位的核心人員（Key Person），若核心人員出現死亡、長時間不能工作或離職等情況，投資人有權發起緊急措施，要求私募基金處置現有投資標的，並將資金還給投資人。
核心人員條款綁定特別股的轉換權，就有機會處理類似新創企業的極端情況。新創企業股東可以要求新創企業發行「可轉換特別股」（Convertible Preferred Share），若核心人員出現死亡、長時間不能工作或離職或其他重大情況，投資人有權將手上的「無表決權特別股」可以轉換為「有表決權普通股」，經由轉換權（Conversion Right）的設計，當新創企業出現極端情況時，股東們就有權利介入公司經營，例如，選任符合股東權益的新任董事長及管理團隊。
當新創企業面臨群龍無首的窘境或跡象時，即為投資者行動之時刻，善用契約條款及特別股架構保障股東權益，為創投事業及新創投資者不可不慎之課題。