實務案例
本所近日承辦客戶案件時，經詢問章程能否訂定及發行得轉換為其他種類特別股之特別股。例如，公司章程得否規定甲種特別股有權轉換為乙種特別股？
關鍵字：公司法第157條、特別股、轉換、轉換權、公司章程
特別股是否僅得轉換為普通股？
依公司法第157條第1項第6款：「特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式」，似得解釋為特別股僅得轉換為普通股。
然而，經濟部函釋亦指出：「查公司法第157條第1項第8款規定『特別股權利義務之其他事項』，係概括性規定，即公司發行特別股，其權利義務並不以同項前7款所規定者為限。…」1及「…，股東之何種權利、義務事項得以章程訂定？似應視其訂定有無違反股份有限公司之本質及法律之強制或禁止規定而定」2。
綜上，公司發行特別股之權利義務事項，於未違反「股份有限公司本質」及「強制或禁止規定」之範圍內，不以第157條第1項第1款至第7款之列舉規定為限。因此，若公司發行得轉換為其他種類特別股之特別股（如甲種特別股有權轉換為乙種特別股），於既有法規上似存有疑義。
特別股不得轉換為其他種類之特別股
惟經本所函詢經濟部，經濟部明確表示特別股僅得轉換為普通股，不得轉換為其他種類之特別股，故公司於章程訂定及發行得轉換為其他種類特別股之特別股，尚非法之所許。
查其理由，除公司法第157條第1項第6款已規定特別股僅得轉換為普通外，經濟部認為，若容許甲種特別股得轉換為乙種特別股，等同以乙種特別股為對價收回甲種特別股，此將會侵害公司股東對乙種特別股之新股優先認購權。
查其理由，除公司法第157條第1項第6款已規定特別股僅得轉換為普通外，經濟部認為，若容許甲種特別股得轉換為乙種特別股，等同以乙種特別股為對價收回甲種特別股，此將會侵害公司股東對乙種特別股之新股優先認購權。
1經濟部109年6月8日經商字第10902414770號函
2經濟部93年6月11日經商字第09302318110號函